第二天上午九
。
华晟资本总
会议室。
董事办、法务、财务早已到齐。
会议桌
央，一份刚打印
来的文件静静摆在那里。
封面上只有几个黑
大字，《
份投资协议（修订稿）》，右
角落款——谢氏资本。
会议室里安静得只剩翻纸声。
刘明推门走了
来，扫了一
众人，最后在主位坐。
“开始吧。”
法务总监
，将协议翻开。
第一页，
易主
没有变化，第二页，投资金额没有变化，第三页，投前估值。
依旧维持原来的数字，法务意识松了一
气。
“估值没动。”
刘明也明显放松了几分。
至少说明，谢氏并没有借着盛和退压低价格。
然而，法务继续往后翻，动作忽然停住，会议室顿时安静来。
“刘董……”他抬起，“董事会条款修改了。”
刘明接过协议。
华晟董事会原有九席，由创始东提名五席、独立董事两席、非执行董事两席组成。
谢氏新版spa并未扩大董事会规模，而是要求调整董事会构成：创始东提名董事由五席调整为四席，谢氏资本获得两席董事提名权，其余三席保持不变。
刘明看了很久，没有说话。
法务继续往后翻。
“重大事项审批权限增加，新增reserved atters，超过年度预算的资本开支、新增
资、发行新、重大资产售、关联易、利
分
方案、修改公司章程及重大经营事项，均须董事会特别决议。”
会议室里的气氛一一沉了去。
刘明缓缓抬起，目光落在林妧
上。
林妧只是安静坐在那里，没有任何意外。
昨天晚上，她画在纸上的第二条是治理加
，一字不差。
法务继续念，“投资款调整为两期割，第一期六十，第二期四十，第二期投资
发条件，新增治理整改及经营指标完成
况。”
刘明握着协议的手，不由收
了几分。
昨天第三条也了，会议室没人再说话。
只有法务继续翻页，“新增创始人约束条款……”
他声音顿了一，眉也慢慢皱了起来。
“创始人未经董事会批准，不得行重大资产
置、不得新增控制
对外投资、不得擅自引
其他战略投资人……”
越往后念，会议室越安静，法务最后合上文件沉默了几秒。
“刘董，基本都不是价格问题，全都是治理。”
刘明靠在椅背上，缓缓闭上。
昨天晚上，林妧坐在他办公室，拿着一张白纸，一条一条推演谢承骁会怎么改。
今天几乎全兑现。
良久，他睁开，看向林妧，苦笑了一声。
“你是不是提前看过协议？”
会议室里压抑的气氛，因为这句话终于松动了几分。
几个人都笑了。
林妧也笑了笑，“没有。”
“只是站在谢氏资本的位置，会这么想。”
刘明没有接话，他重新翻开协议，一页一页认真看着。
忽然，他的动作停住，“等等。”
他将协议递给法务。
“这一条。”
法务低看去，是创始人约束条款，其一项写着：
若创始人发生协议约定的重大违约事件（aterial breach），投资人有权要求创始东
照协议约定履行权回购义务。
法务几乎没有犹豫，“这一条不能签。”
财务负责人也，“约束太重了，后续经营压力会非常大。”
会议室里顿时讨论起来，有人认为整份协议都应该重新谈，有人认为谢氏明显是在趁机加控制。
声音越来越杂，林妧却始终没有开。
直到所有人都安静来，她才缓缓翻开协议，目光停留在那一页。
“这一条。”她轻声说
，“不是谢氏真正想要的。”
刘明眉微皱，“什么意思？”
林妧合上协议，平静地说：“第一稿协议，本来就不是为了签，而是为了告诉我们，他希望把风险控制到什么程度。”
她抬起，看向众人，“如果我是谢氏，我也会把条件写重。因为只有这样，双方才有谈判空间。”
她伸手拿过桌上的笔，在协议旁边的空白纸上写几行字。
“这一条不需要删，但可以改。”
法务凑了过去，林妧一边写一边解释，“不要把发条件写成概括的，改成明确列举的重大违约事项，另外，再增加一董事会确认程序。”
她放笔，“这样，谢氏依旧拥有风险保护，刘董也不会觉得，自己的经营权随时可能被收回。”
会议室再次安静来，法务盯着那几行修改意见，久久没有说话。
片刻后，他抬起，“这样……确实更容易谈。”
刘明没有立刻开，许久他看向林妧，目光第一次多了几分重新审视。
“看来，是我把你放错地方了。”
林妧没有回应，只是轻轻合上协议，她知真正的较量，还没有开始。
这份协议，不过是双方坐上谈判桌之前的第一步。
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